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(Portuguese only) Este paper tem por objetivo explorar problemáticas que atrapalham o avanço de profissionais de Relações com Investidores no Brasil. Especificamente trata do fato de que a regulamentação brasileira denomina Diretor de Relações com Investidores o diretor estatutário responsabilizado pelo cumprimento das obrigações de companhia aberta. A finalidade aqui não é discutir a exigência, mas a adequação do título, as condições necessárias para que o executivo como tal designado possa exercer sua responsabilidade tendo um ônus compatível com o escopo da sua função e as implicações para profissionais de Relações com Investidores. Apresenta algumas perguntas e sugestões para discussão.

Resumo Executivo

Defendo a visão de que a oportunidade de evolução de carreira para profissionais de Relações com Investidores no Brasil é prejudicada por uma fusão de conceitos que causa confusão entre atribuições, responsabilidades e foco. Esta confusão é corroborada pela inserção na Instrução CVM 480 da exigência de que a companhia aberta designe um diretor estatutário para a função de Relações com Investidores.

Em primeiro lugar, no entanto, deve se reconhecer que a principal limitação para a carreira “Relações com Investidores” é o estágio de desenvolvimento do país e de seu mercado de capitais. Existem aspectos contundentes tais como o nível de evolução, o tamanho e maturidade do mercado de capitais brasileiro; a inexistência de um mercado secundário para títulos de dívida; o fato de que muitas companhias brasileiras não precisam do mercado de capitais para financiar sua expansão; a existência de poucas empresas abertas, poucas large caps, muitas small caps incapazes de acessar grandes investidores; a falta de empresas internacionais e marcas globais são alguns fatores fundamentais que fazem com que RI no Brasil não clame o nível de senioridade comum nos EUA.

Uma segunda limitação decorre do Brasil ser país que, historicamente, não investe na formação de capital humano e que enfrenta problemas qualificação profissional em praticamente todas as áreas e níveis. Se já é difícil encontrar bons financeiros e comunicólogos, que dirá profissionais que atuem na interdisciplinaridade conhecendo economia, finanças, comunicação, marketing, legislação específica e ainda por cima saibam falar e escrever na língua mãe e estrangeira. Diante dessa problemática, as empresas adotaram soluções pragmáticas, ainda que “tortas” que, depois de algum tempo, se sedimentam virando modelos de atuação, que parecem certos só porque foi assim que sempre se fez e assim se repete de forma mecânica.

Nos aspectos acima, a oportunidade de influencia é mais difícil, pois depende do país crescer e amadurecer empresarialmente mais rápido, porém existem outros aspectos sobre os quais há possibilidade para a mudança e vale a pena levantar a discussão.

Em qualquer lugar do mundo uma companhia aberta se submente as exigências do órgão regulador do(s) mercado(s) em que se registra. Porém, a abertura de capital por si só, não implica na constituição da função “Relações com Investidores” que atende o interesse da companhia em promover o investimento nos títulos e valores mobiliários emitidos e reduzir o custo de capital. Note que existem empresas de capital fechado que usam a função Relações com Investidores para aumentar o acesso a recursos com bastante sucesso. Por isso, cabe repetir: a razão de ser da função Relações com Investidores não é preparar os documentos exigidos para o cumprimento das obrigações de companhia aberta e secundariamente realizar atividades promocionais para atrair e manter investidores. Friso este aspecto porque se trata de uma nuance, mas nela reside a principal diferença conceitual entre a visão que se desenvolveu para a função Relações com Investidores no Brasil e outros lugares.

A regulação brasileira possui a especificidade de exigir a designação de um diretor estatutário para ser o responsável pelo cumprimento das obrigações de companhia de capital aberto. Porém, o texto da Instrução CVM 480 dá a entender que a função de “Relações com Investidores” precisa ser exercida por um diretor estatutário e o escopo dessa função, isto é, sua finalidade é fazer cumprir as obrigações de companhia aberta, notadamente, as obrigações de divulgação periódicas e aquelas contempladas na Instr. CVM 358.

Adicionalmente, a legislação brasileira exige que o Diretor de Relações com Investidores certifique as informações contidas no Formulário de Referência (FR) afirmando que elas são retrato verdadeiro e completo da situação econômico-financeira da companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e títulos emitidos, implicando que este diretor deva ter ascendência política sobre os processos que geram tais informações para que o ônus da sua responsabilidade seja compatível com seu escopo de atuação.

Ora, os processos que geram as informações econômico-financeiras e de risco, geralmente fazem parte do escopo de atividade do principal executivo financeiro (CFO) e esta exigência acaba solidificando a visão de que a função Relações com Investidores é, essencialmente, uma atividade subordinada ao CFO.  Isso tem implicações para a evolução de carreira do profissional de Relações com Investidores e da função em si.

 

Implicações para a carreira do profissional de Relações com Investidores:

  • O título máximo do RI é “roubado” pelo CEO ou pelo CFO e cria situações esdrúxulas: algumas companhias que têm dois diretores de Relações com Investidores – o que responde à CVM e o que exerce a atividade; outras têm DRI, mas não têm função de Relações com Investidores (típico das que fizeram fechamento branco de capital), o que só depõe contra a função RI.
  •  A segunda consequência é que, para atingir o C-suite, o profissional de Relações com Investidores, praticamente, precisa virar diretor financeiro, de planejamento estratégico ou algo semelhante e são essas as funções que o habilitam ao executive board, não RI. Se quiser ser um Diretor de RI, respondendo à CVM sem ser CFO, não tem poder político sobre os processos financeiros que geram as informações que tem que certificar, assumindo um ônus de responsabilidade incompatível com o escopo da sua função.
  •  Como o conceito da função de RI desenvolvido no Brasil, fortalecido pela exigência da CVM, é de que Relações com Investidores serve para cumprir as obrigações de companhia aberta, costuma-se imputar à equipe de RI a atribuição de produzir os documentos de divulgação obrigatória tais como o Formulário de Referência, prospectos e fatos relevantes. Adicionalmente, o mercado brasileiro absorveu as práticas de RI americanas, mas as equipes, geralmente pequenas, tem que dar conta de tudo que é obrigatório e voluntário. Como o que é obrigatório vem primeiro, quando falta tempo ou dinheiro, o que deixa de ser feito é o verdadeiro trabalho de RI.
  •  Muitas empresas estabelecem equipes de RI só porque é obrigatório, mas pouco se interessam em atender ou cultivar investidores. O mercado sai prejudicado porque a existência de uma equipe de Relações com Investidores, a qualidade de seus profissionais e quanto a empresa investe nela, em si são sinalizadores do valor que a companhia dá ao mercado investidor. Ao misturar o conceito de obrigação com o de voluntariedade, esta sinalização é nulificada.
  •  Relações com Investidores é uma função de relacionamento (e comunicação – conceitos interdependentes). O ponto aqui é que a interpretação de Relações com Investidores como função financeira e obrigatória altera o foco do Programa de Relações com Investidores, mascara as questões de comunicação que impactam as percepções e não ajudam seus profissionais entender melhor as diversas dimensões da comunicação humana, institucional e corporativa tão presentes na sua atividade. Além disso, subutiliza o potencial que a atividade de Relações com Investidores tem na construção da reputação corporativa e para aumentar o acesso a capital em companhias fechadas.
  •  À medida que as práticas de sustentabilidade se aprofundam, empresas que não têm gestão integrada da comunicação ficarão mais expostas a riscos reputacionais. Muitas empresas americanas conduzem sua comunicação corporativa integradas com Relações com Investidores com profissionais de nível C-suite. Isso seria uma grande oportunidade para as empresas brasileiras, principalmente as pequenas e poderia abrir um campo de atuação e evolução de carreira para profissionais de Relações com Investidores. Esse caminho fica completamente dificultado pela visão de que RI é uma função financeira e tem com principal objetivo fazer cumprir a legislação de mercado de capitais.

 

Sugestões para suavizar estas limitações:

  • Alterar o título do diretor estatutário ao qual se atribui a responsabilidade de cumprir com as obrigações de companhia de capital aberto. Acredito suas atribuições seriam melhores descritas pelo título “Diretor Responsável pelo Cumprimento das Obrigações de Divulgação de Companhia Aberta”, pois este é o cerne da sua responsabilidade. Alternativamente seria “Diretor Responsável pela Divulgação Obrigatória” (DRDO). O título de Diretor de Relações com Investidores deve se aplicar somente ao profissional responsável pela condução do programa de Relações com Investidores da companhia.
  • Certificação do Formulário de Referência

Havendo ou não alteração no título para DRDO ou qualquer outro exceto DRI, o principal executivo de finanças, o CFO quando não acumular a função de DRDO, também deverá certificar o FR. Isto é o FR seria certificado pelo CEO, CFO/DRDO, situação análoga a da certificação 302 da Sarbanes-Oxley.

  •  Não havendo interesse do mercado ou da CVM para promover a troca do título, sugiro o empenho para estabelecer regras de governança que permitam que o ônus da responsabilidade de responder a CVM, com seus bens, quando não acumular a posição de CEO ou CFO, sejam compatíveis com poder que o DRDO tem para acessar informações geradas por outros diretores da companhia e alterar processos e pessoas responsáveis pela geração dessas informações. Para isso, as entidades de classe e auto regulação podem atuar fortemente produzindo cartilhas de boas práticas de governança e sugerindo esquemas de proteção do executivo.

Organização do Texto

Este paper está organizado da seguinte forma:

  • Objetivo
  • Resumo Executivo
  • Exigências de Companhia Aberta e a Função Relações com Investidores
  • Atribuições do Diretor de Relações com Investidores conforme a CVM
  • Implicações da Exigência de que o Diretor de Relações com Investidores Certifique as Informações Contidas no Formulário de Referência
  • Implicações da Exigência Impostas pela Instr 480 para a Função Relações com Investidores e seus Profissionais
  • O que Fazer para Desobstruir a Carreira do Profissional de Relações com Investidores? Perguntas e Sugestões para Discussão
  • Breve Visão de um Programa de Relações com Investidores

 

Exigências de Companhias Aberta e a Função Relações com Investidores

Uma companhia de capital aberto é aquela que opta por se submeter a regras e exigências específicas, pontuais e recorrentes, do órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais. No Brasil esta entidade é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essas regras têm por finalidade proteger o investidor e ordenar o mercado, já que a principal contrapartida de cumpri-las é a permissão para negociar títulos e valores mobiliários emitidos pela companhia em mercados nos quais qualquer um do público pode adquiri-los. Isso a permite ter acesso ao mercado de capitais obtendo recursos volumosos a custos compatíveis podendo expandir o tamanho de seu negocio enquanto mantém em equilíbrio a sua estrutura de capital.

As regras e exigências desses órgãos reguladores são muitas. Incluem: obrigações de divulgar informações em formulários padronizados periodicamente; formas e regras de como registrar eventos; formas de divulgação; procedimentos para emissão e negociação de valores mobiliários; padrões contábeis, entre outros.

Em qualquer lugar do mundo uma companhia aberta se submente as exigências do órgão regulador do(s) mercado(s) em que se registra. Isso significa que ela terá que ter a estrutura (processos e pessoas) capaz de produzir os documentos de divulgação obrigatória bem como seguir as regras de divulgação estipuladas por estes órgãos.  A abertura de capital por si só não requer que a companhia constitua equipe de profissionais para se dedicarem à atividade de relações públicas, chamada “Relações com Investidores”.

A função “Relações com Investidores” é e deve ser totalmente voluntária. Surge pelo desejo da companhia promover o investimento nos seus títulos e valores mobiliários e cultivar o mercado investidor[1], o acesso a capital e a redução do seu custo. Relações com Investidores é utilizado com sucesso por companhias de capital fechado. Esta intenção a leva constituir equipe de profissionais qualificados para se dedicar a este relacionamento. Ainda que a atividade promocional se desenvolva em estrita observância a legislação e as regras as quais as companhias abertas estão sujeitas, sua razão de ser não é a produção dos documentos informacionais obrigatórios para o cumprimento das obrigações de divulgação de companhias aberta.

O quadro abaixo elenca as atividades de comunicação realizadas com o mercado investidor. Nele é possível observar que as atividades voluntárias compõem o cerne da atividade e que são elas que, efetivamente, dão visibilidade ao negócio da companhia.

RI-Comunicação

Ferramentas e Atividades de Comunicação com o Mercado

Adicionalmente nenhum país exige a designação de um executivo para ser responsável pelo cumprimento de tais obrigações.  Nos EUA, por exemplo, a lei Sarbanes-Oxley, criou a exigência de que o principal executivo da companhia (CEO) e o principal executivo financeiro (CFO) certifiquem que as informações contidas no principal documento de disclosure, o 10-K (20-F para foreign private issuers). Isso esta em plena consonância com as obrigações de companhia aberta, mas nada tem a ver com a função Relações com Investidores.

A regulação brasileira possui a especificidade de exigir a designação de um diretor estatutário para ser o responsável pelo cumprimento das obrigações de companhia de capital aberto. Quando criada, pela Instrução CVM 202(1993) esse diretor estatutário recebeu o título de Diretor de Relações com o Mercado. Posteriormente, foi alterado para Diretor de Relações com Investidores.  As responsabilidades desse diretor foram reeditadas na Instrução CVM 480 de 2010.

A finalidade aqui não é discutir essa exigência, mas o título dado a este designado, as condições necessárias para o bom desempenho da sua responsabilidade e as implicações para profissionais de Relações com Investidores.

 

Atribuições do Diretor de Relações com Investidores conforme a CVM

Começo, repetindo aqui o que diz o Capítulo V da Instr. CVM 480 – Deveres dos Administradores e Controladores.

Art. 42. Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 43. O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores.

  • 1º O diretor de relações com investidores pode exercer outras funções executivas.
  • 2º O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
  • 3º Sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

Aqui cabe interpretação. O que deseja a CVM? Cumprir com a especificidade da legislação brasileira que exige a nomeação de um diretor para que esse possa ser pessoalmente responsabilizado em caso de não seguimento da regulamentação? Se for este o objetivo, o título deste designado em si não é relevante (até foi trocado). Assumo esta interpretação. Porém, pelo texto da Instrução CVM 480 acima, é possível interpretar que o desejo da CVM é que a função Relações com Investidores seja exercida por um diretor estatutário.

Ainda no âmbito da Instrução CVM 480 os administradores, especificamente o Principal Executivo da Companhia (CEO) e o Diretor de Relações com Investidores certificam as informações prestadas no Formulário de Referência com o seguinte teor de texto:

“Os diretores acima qualificados declaram que:

  1. reviram o formulário de referência;
  2. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19;
  3. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitido.”

Adicionalmente, a Instrução CVM 358, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, disciplina a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários e na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, estabelece vedações e condições para a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, especifica mais atribuições do Diretor de Relações com Investidores.

 

Implicações da Exigência de que o Diretor de Relações com Investidores Certifique as Informações Contidas no Formulário de Referência

A Instrução CVM 480 afirma que o Diretor de Relações com Investidores pode acumular outras funções, sem especificar quais, cabendo à companhia decidir se acumula ou não esta responsabilidade e qual ou quais outras funções de diretoria podem ou não ser acumuladas.

Teoricamente, qualquer diretor estatutário poderia receber este título. No entanto, diante da exigência de certificação das informações do FR, é imprescindível que este diretor tenha poder para verificar e possivelmente controlar os processos e os funcionários que produzem tais informações.

Especificamente, este diretor tem que ter o poder sobre diversos processos, entre eles:

  • contábil/controladoria;
  • fiscal;
  • financeiro/tesouraria;
  • análise gerencial, planejamento financeiro e orçamento;
  • novos negócios e operações de investimento e desinvestimento;
  • estratégia de negócios;
  • precificação de serviços;
  • acesso às informações da auditoria interna;
  • verificação do cumprimento de alçadas de pagamentos e aprovação de despesas;
  • processos e mecanismos de identificação, avaliação, medição, correção e mitigação de riscos;
  • informações sobre a negociação de valores mobiliários emitidos pela companhia por parte de outros diretores e administradores detentores de informações privilegiadas, entre outros.

Muitos destes costumam estar sob a responsabilidade do Diretor Financeiro. Portanto, exigir que o Diretor de Relações com Investidores certifique a veracidade e a completude das informações econômico-financeiras e dos riscos inerentes ao negócio da companhia praticamente implica que ele acumule a função de Diretoria Financeira ou tenha ascendência hierárquica sobre ela podendo interferir em seus processos, as informações por eles geradas e sobre os profissionais que as exercem.

Em contraste, a regulamentação americana, exige que o 10-K (20-F), formulário equivalente ao FR brasileiro, seja certificado, por dois executivos: o CEO e o CFO, principal executivo financeiro, pois os processos e profissionais, e as informações gerados pelas responsabilidades inerentes às suas funções e responsabilidades, lhes dão não só o acesso, mas, também, o poder compatível com o ônus desta certificação.

Um Diretor de Relações com Investidores que não acumule presidência ou a diretoria financeira da companhia e não tenha ascendência política/hierárquica sobre, pelo menos, o diretor financeiro (CFO), estará, ao certificar o Formulário de Referência, aceitando um ônus incompatível com seu nível de poder.

Este é um dos motivos pelo qual grande parte das empresas brasileiras acumula a tal diretoria estatutária à função de CEO ou CFO, sendo que o último caso é mais frequente.

 

Implicações da Exigência Impostas pela Instr. 480 para a Função Relações com Investidores e seus Profissionais.

  • Uma primeira consequência para o profissional de Relações com Investidores é que seu título máximo é “roubado” pelo CEO ou pelo CFO. Isto é, ou observamos, como em muitas brasileiras de grande porte, dois profissionais com o título de Diretor de Relações com Investidores – um que é o DRI perante a CVM e outro o que, de fato, toca a atividade de relacionamento com o mercado investidor. Ou, como também acontece, por mais graduado, sênior ou complexa seja a atividade de IRO na companhia, o profissional de RI é, no máximo, um “gerentão”, recebendo na melhor das hipóteses, o título de “superintendente” que, provavelmente, atende a necessidade de compatibilizar o título do cargo ao nível de remuneração na tabela Hay ou coisa do gênero, do que, propriamente, o reconhecimento de que aquele profissional efetivamente dirige a atividade na companhia.
  •  A segunda consequência é que, para atingir o C-suite, o profissional de Relações com Investidores, praticamente precisa seguir uma carreira financeira, o que quase significa dizer que a profissão Relações com Investidores não é de nível de diretoria executiva, pois o que permite que o profissional atinja este nível é o status/poder da diretoria financeira e não a de Relações com Investidores.
  •  Um terceiro aspecto diz respeito ao que se entende como sendo a principal responsabilidade da função Relações com Investidores no Brasil. É frequente ouvir de profissionais brasileiros que a função de RI é obrigatória bem como é comum, a percepção de que ela existe para cumprir as exigências de prestação de informações de companhia aberta. Portanto, costuma-se imputar à equipe de RI a atribuição de produzir os documentos de divulgação obrigatória tais como o Formulário de Referência, prospectos e fatos relevantes.

Na realidade, quando, em 1993, (Instr. CVM 202) se estabeleceu regras para emissão de títulos e valores mobiliários, documentos tais como o IAN, DFP, etc., as equipes que atendiam o “Diretor de Relações com o Mercado”, tinham, justamente, a função de produzir estes documentos. O atendimento ao mercado se dava respondendo a solicitações de reuniões na companhia, as antigas ABAMECs seguidas de animados coquetéis sociais, e algumas visitas às instalações fabris. A atividade Relações com o Mercado pouco se aproximava do conceito da atividade “Relações com Investidores” tal como desenvolvido nos EUA.

A noção americana só chegou ao Brasil na própria década de 90 quando as maiores companhias brasileiras começaram a abrir o capital nos Estados Unidos. As práticas pró-ativas e o modus operandi foram rapidamente adotados, mas o conceito americano de uma atividade promocional e de relações públicas não prevaleceu, pelo contrário, manteve-se a essência do “conceito” brasileiro. Isto é, a troca do nome do título de Relações com o Mercado para Relações com Investidores, representou meramente uma troca de nome e não de conceito.

A interpretação brasileira da função Relações com Investidores tem consequências para a função e para o profissional de RI. Uma delas é o dimensionamento de equipes vs. escopo da função. Enquanto os tamanhos das equipes são comparáveis às americanas, o escopo da função é maior. Como cabe a equipe de RI produzir a documentação obrigatória exigida, na hora que falta tempo, o que se abdica são as atividades voluntárias. Não é surpreendente que tenha havido reação negativa à introdução do FR. Quanto maior o tempo gasto com aquilo que é obrigatório e com a produção de informações, menor tempo sobra para as atividades de relacionamento e as que a apoiam. Um resultado recente que trouxe à tona essa problemática foi a solicitação por órgãos de classe que a CVM postergasse a data da implementação de prazos mais curtos para a divulgação dos balancetes trimestrais. Os departamentos de RI ficaram assoberbados com a implementação do IFRS e o Formulário de Referência, o que evidencia o nível de envolvimento que os departamentos de RI têm em processos básicos de companhia de capital aberto.

  •  Muitas empresas estabelecem equipes de RI só porque é obrigatório, mas pouco se interessam em atender ou cultivar investidores – não precisam do mercado de capitais. Outro exemplo de situação esdruxula são empresas que promoveram fechamento branco de capital ou que têm float mínimo. São obrigadas a ter um “Diretor de Relações com Investidores”, mas a atividade de RI consiste exclusivamente a cumprir as obrigações de companhia aberta. Isso não enaltece, mas diminui a importância do profissional de Relações com Investidores.

O mercado sai prejudicado porque a existência de uma equipe de Relações com Investidores, a qualidade de seus profissionais e quanto a empresa investe nela, em si são sinalizadores do valor que a companhia dá ao mercado investidor. Ao misturar o conceito de obrigação com o de voluntariedade esta sinalização é nulificada.

  •  Relações com Investidores é uma função de Relacionamento. Trata-se de uma atividade de relações públicas, focada em um dos públicos de interesse da companhia – o mercado investidor. Aqui é necessário despir-se dos preconceitos normalmente associados a “relações públicas (PR)”, pois há muito as atividades de PR se profissionalizaram e sofisticaram. Não se trata de ser agradável, amigável, frequentar coquetéis, levar para almoçar. Não se trata de profissionais com fortes características persuasivas de falas políticas e diplomáticas, ou aparições frequentes na mídia. Relações Públicas é uma atividade bastante técnica que se vale de instrumentos sofisticados como pesquisas, CRM, institucionalização de redes de relacionamentos e ferramentas de comunicação para atingir seus objetivos.

Relacionamento e comunicação se referem a conceitos distintos que, no entanto, estão profundamente interligados. O homem utiliza diversos recursos simbólicos para se comunicar (sons, imagens, movimentos, comportamentos, signos, etc.) que, frequentemente, estão organizados em sistemas simbólicos de significação. A fala humana executada por meio da língua, um sistema simbólico de significação sonoro, ocupa lugar central na comunicação humana. Quando falamos gerenciamos informação e relacionamento[2]. Portanto, relacionamento implica comunicação e vice-versa e Relações com Investidores é realizado por meio da comunicação. É uma das principais atividades da comunicação corporativa, e requererá bastante conhecimento de business communication.

RI tem por finalidade reduzir o custo de capital da companhia, um objetivo financeiro. O RI promove o investimento nos títulos e valores mobiliários por ela emitidos, sob a crença de que este trabalho contribui para reduzir a assimetria informacional, educar o mercado sobre o negócio da companhia e administrar expectativas de forma a produzir nos investidores conforto informacional para a tomada de decisão de investimento e, com isso, precificarem corretamente a companhia. Busca-se que seu valor de mercado equipare-se ao valor intrínseco do negócio tal como calculado por meio de outros métodos de avaliação econômico-financeiro pela área de planejamento estratégico da companhia que, pressupõe-se, tem um nível de acesso informacional superior ao que tem o mercado.

No exercício de sua função, o profissional recorre a conhecimentos e técnicas financeiras, de marketing e de comunicação para estabelecer um programa de relacionamento institucional que se desenvolve em estrita observância à legislação e regulação de mercados de capitais. Veja a sessão “Breve Visão de um Programa de Relações com Investidores” abaixo. O ponto aqui é que a interpretação de que a função Relações com Investidores é uma atividade financeira e obrigatória, altera o foco do Programa de Relações com Investidores, mascara as questões de comunicação que impactam as percepções e não ajudam seus profissionais entender melhor as diversas dimensões da comunicação humana, institucional e corporativa tão presentes na sua atividade. Além disso, esconde o valor que a atividade de RI pode ter em empresas de capital fechado e subutiliza o potencial que ela tem na construção da reputação institucional.

  •  O último aspecto a ressaltar, diz respeito à tendência e evolução da atividade de Relações com Investidores e Comunicação Corporativa. Embora haja algum entendimento de que a imagem e reputação corporativa precisam ser gerenciadas e que esta gestão se dá por meio de ações de comunicação e relacionamentos com os seus públicos de interesse, a incorporação desta visão nas práticas de gestão empresarial não é plenamente difundida no Brasil. O gerenciamento da comunicação corporativa costuma ser compartimentalizado: relações com investidores em finanças, comunicação interna no RH, comunicação com clientes no marketing, relações institucionais no jurídico, assessoria de imprensa em qualquer lugar, comunicação com comunidades na sustentabilidade aqui e ali. Poucas empresas possuem gestão centralizada da comunicação corporativa.

Porém, existe interseção entre estes públicos. Clientes são funcionários, funcionários são acionistas, investidores são clientes. Só isso não permite que sejam tratados de maneira estanque, como se não se comunicassem entre si. Além disso, alguns fenômenos atuais aproximam e entrelaçam esses públicos, o principal deles é a comunicação eletrônica: as mídias sociais, comunicação multimídia e a velocidade com a qual notícias se espalham e permitem com que as informações se expandam com uma velocidade extraordinária como também dificultam a contenção de informações em uma só localidade. Estes fatores em si já pedem a integração das ações de comunicação de uma empresa. Muitas empresas estrangeiras de altíssimo gabarito como a General Electric (benchmark em Comunicação Corporativa), a Dell, a Nabisco e a BAT, conduzem a gestão da comunicação corporativa centralizada incluindo Relações com Investidores.

À medida que as ideias de sustentabilidade se aprofundam, empresas que não têm gestão integrada da comunicação com seus públicos de interesse ficarão mais expostas a riscos reputacionais. A visão de que RI e Comunicação Corporativa podem e precisam estar sob a mesma coordenação além de moderna, faz sentido principalmente para empresas de menor porte de serviços B2B que precisam de forte posicionamento institucional. Isso abrirá um novo campo de atuação e evolução de carreira para profissionais de Relações com Investidores, que podem facilmente ampliar seu conhecimento de negócios para incluir relações com a imprensa, institucionais, e os aspectos institucionais da comunicação interna. Para que essa oportunidade se concretize é preciso liberar Relações com Investidores do conceito que está ali para prestar as informações obrigatórias ao mercado.

 

O que Fazer para Desobstruir a Carreira do Profissional de Relações com Investidores?  Perguntas e Sugestões para Discussão

  • Alterar o título do diretor estatutário ao qual se atribui a responsabilidade de cumprir com as obrigações de companhia de capital aberto.

Desconheço o racional que levou a CVM escolher o título, Diretor de Relações com o Mercado/Investidores para designar o diretor estatutário responsabilizado pelo cumprimento das obrigações de companhia aberta. Especificamente, questiono o uso do termo “Relações” para atribuições que, não implicam, envolvem ou pressupõem “relacionamento”. Considero que o termo “Relações” reflete inadequadamente as responsabilidades atribuídas a este diretor. Creio que estas seriam mais bem descritas pelo título “Diretor Responsável pelo Cumprimento das Obrigações de Divulgação de Companhia Aberta”, pois este é o cerne da sua responsabilidade. Alternativamente seria “Diretor Responsável pela Divulgação Obrigatória” ou DRDO.

O título de Diretor de Relações com Investidores deve se aplicar somente ao profissional responsável pela condução do programa de Relações com Investidores da companhia.

  •  Certificação do Formulário de Referência

Havendo ou não alteração no título para DRDO, o principal executivo de finanças, o CFO quando não acumular a função de DRDO, também deveria certificar o FR. Isto é o FR seria certificado pelo CEO, CFO e DRDO.

  •  Governança

Não havendo interesse do mercado ou da CVM para promover a troca do título sugiro o empenho para estabelecer regras de governança que permitam que o ônus da responsabilidade de responder a CVM com seus bens, seja compatível com nível de poder que este executivo tem para acessar informações geradas por outros diretores da companhia, alterar processos e pessoas responsáveis pela geração dessas informações.

Quais seriam os aspectos de governança, os acessos, isto é, o nível de poder/ascendência sobre outros gestores, conselheiros e controladores necessários para que o profissional que o diretor estatutário exerça a posição de DRDO com condições de arcar com o ônus da sua responsabilidade e se desempenhar bem?

Vejamos alguns aspectos das responsabilidades desse diretor:

Está sujeito a todas as responsabilidades da Lei das S.A., incluindo o dever de diligência, já que em sendo estatutário é um administrador.

  1. É responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. Isto é, ainda que os demais administradores (conselheiros e diretores estatutários) e controladores também sejam responsáveis pelo cumprimento das obrigações de companhia aberta, essas recaem na pessoa daquele diretor estatutário designado como “Relações com Investidores”. Este responde com seus bens e com sua pessoa.
  2. Certifica que o conjunto de informações contidas no formulário de referência, incluindo as demonstrações financeiras, é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

A primeira providência de governança seria exigir que as empresas implementassem processos de controle semelhantes aos da Sarbanes-Oxley, incluindo algum tipo de certificação por parte dos auditores externos. As empresas brasileiras que têm capital aberto nos EUA já fizeram isso e, na prática, só seria novidade para aquelas com o capital aberto exclusivamente no Brasil.

Além de rever os processos de produção de informação, identificar eventuais falhas e riscos, isso geraria uma cadeia de responsabilização nos funcionários que terão que se assinar pela veracidade das informações que fornecem. Independente de qualquer outro propósito, esta prática é em si salutar.

Mas como vimos no caso da Sadia, empresa de grande porte com capital aberto nos EUA, enquadrada na Sarbanes-Oxley, nem isso foi suficiente. Nesse caso, o Diretor de Relações com Investidores não acumulava a função de Diretoria Financeira e sequer tinha noção do que estava se passando quando estourou a problemática dos derivativos.

Naquela época a Instr. CVM 480 não existia. Como ficaria a situação deste DRI se tivesse que certificar o Formulário de Referência? Seria penalizado severamente sem ter a menor condição de controle da situação?

Como ficaria um DRI que não acumulasse a função de CFO no caso de uma WorldCom que acabou pedindo proteção contra falência depois que uma funcionária da contabilidade denunciou fraudes contábeis de US$ bilhões?

Qual a proteção que a legislação brasileira ou de mercado de capitais oferece para “whistleblowers”? Que regramentos oferecem a CVM para estas manifestações? Quais canais existem para whistleblowing? Como ficaria a empregabilidade de funcionários brasileiros que blow the whistle?

Como o DRI se protege contra os movimentos dos controladores que podem planejar operações de fusões e aquisições, usando consultores e bancos de investimento, prosseguindo discussões sem que a própria companhia e seus executivos estejam sabendo ou envolvidos? Quando e como os controladores são obrigados a dar informações para o DRI informar o mercado?

O DRI é responsável por informar mensalmente as posições e negociações com as ações da própria companhia por parte de executivos e conselheiros. Se estes não enviarem as informações voluntariamente no prazo necessário, o que acontece? O DRI tem que ficar correndo atrás de conselheiro para mandar a informação? E se, mesmo assim, ela não vier? Tem poder para exigir que o conselheiro envie a informação? Vai ser responsabilizado por não ter divulgado a informação correta? Tem que estabelecer política de negociação exigindo que negociações com os títulos da companhia sejam feitos por uma só corretora de forma que exista um terceiro que possa enviar as informações para a companhia?

Então quais estruturas e processos de governança seriam necessários para um DRI independente arcar com o ônus da sua responsabilidade com o conforto? Que responsabilidades específicas os conselheiros e demais diretores teriam perante este diretor?

 

Breve Visão de um Programa de Relações com Investidores[3]

RI-Esquema

“Com o intuito de atingir os objetivos: (i) preservar o acesso à capital; (ii) atender às exigências de divulgação; (iii) comunicar o valor intrínseco do negócio (incluído a administração de expectativas); (iv)construir relacionamentos com investidores e (v) prover à administração com o feedback do mercado (NIRI-Body of Knowledge), a companhia implementa o um Programa de RI que, para fins didáticos, pode ser dividido em quatro componentes principais:

  1. Posicionamento do negócio (finanças);
  2.  Clientes: investidores e analistas (marketing);
  3.  Comunicação (comunicação);
  4.  Formulação estratégica; que constituem um processo de contínua retroalimentação (estratégia).

1. Posicionamento do negócio

O programa de RI parte do conhecimento do “produto” que será levado ao mercado e, no caso de uma companhia, isso significa conhecer o seu negócio como especialista. Isso inclui:

  • O setor de atuação (maturidade, potencial de crescimento, nível de risco, tipo de concorrência, regulamentação);
  • Características da companhia (posição de mercado, estratégia, modelo de negócio, variáveis críticas de valor (value drivers), fatores de risco, proposta de valor (subavaliada/crescimento), valores intangíveis (patentes, marcas, capital humano, relacionamento com clientes/fornecedores, qualidade da administração, acionistas controladores, governança), indicadores financeiros e operacionais;
  • Características do título (remuneração, liquidez, volatilidade, ativos concorrentes).

O conhecimento econômico-financeiro/contábil (incluindo os diversos métodos de avaliação econômico-financeira) do profissional de RI é fundamental nesta etapa. Uma vez conhecido o produto, é preciso posicioná-lo por meio do discurso (mensagens de investimento, equity stories) e imagem (identidade visual) e práticas comunicativas.

Este componente do programa de RI é crítico para ter claro qual a proposta de valor e características de investimento que possuem os títulos da companhia.

2. Clientes: investidores e analistas sell-side

O RI precisa desenvolver profundo conhecimento do mercado de capitais e da sua “clientela”: investidores e analistas sell-side. O método de marketing utilizado para este fim é a segmentação que em RI é bastante padronizada: dívida/ações; buy/sell-side; institucional/indivíduo. Os institucionais podem ainda ser segmentados por tipo (fundo de pensão, mútuo, hedge) e/ou perfil de investimento (value, growth, GARP, etc.).

É preciso conhecer as necessidades de cada segmento, seus estilos, métodos e perfis de investimento. Para isso, outros recursos do marketing como inteligência de mercado, estudos de percepção (pesquisas), análise da base acionária própria e de concorrentes devem ser utilizados.

Um dos objetivos-fim desse conhecimento é inferir comportamentos e maximizar o valor da companhia buscando investidores cujos perfis de investimento mais se adéquem ao que a companhia e seus títulos têm a oferecer. O targeting consiste na busca de investidores que darão à base acionária o perfil estabilidade/liquidez que lhe maximize o valor.

3. Comunicação com o mercado investidor

O programa de comunicação é o meio pelo qual se promove o investimento, aumenta a visibilidade e se reduz a assimetria de informações. Ele é composto por ações e ferramentas utilizadas para construir o relacionamento com o mercado. A comunicação apresenta o “produto” a “clientela”.  Alguns aspectos sobre o programa de comunicação são fundamentais:

  • Reúne materiais escritos (obrigatórios e voluntários), incluindo o website, bem como atividades face a face ou intermediadas por tecnologia de comunicação (conference calls, webcasts, telefonia, e-mail, mídia social).
  • Comunicação é um processo interativo: tão importante como preparar suas mensagens é ouvir como são interpretadas. O RI deve criar oportunidades interativas para ouvir o que pensa o investidor.
  • A transparência é exercida por meio da comunicação, ou seja, do comportamento.
  • O importante em comunicação não é uma ou outra ação ou ferramenta, mas o uso coordenado, consistente e regular, de todas para criar previsibilidade, hábitos, e interação contínua com o mercado.

Se não fosse pelo esforço voluntário do RI de anunciar seus resultados por meio de um release, disponibilizá-los para fácil acesso em um website, comentá-los e esclarecer dúvidas em uma conference call e/ou em conversas telefônicas, um simples ITR faria muito pouco para a redução da assimetria de informação. Um estudo realizado por Kimbrough (2005)[4] investigou e concluiu que o impacto das conference calls de resultados na velocidade de absorção dos resultados das companhias pelo mercado investidor era positivo bem como era a sua contribuição para reduzir os erros e a dispersão nas projeções feitas por analistas de investimento após a divulgação de resultados trimestrais.

O outro objetivo de conhecer profundamente os investidores é a adequação do discurso e da estrutura de atendimento. Na medida em que o investidor pessoa física se torna um participante importante no mercado, o RI precisa se questionar se há mais eficiência em criar uma estrutura de atendimento de “massa” para este público já que o atendimento personalizado tem alto custo. Normalmente, quando a companhia entende que vale a pena cultivar o interesse do investidor pessoa física, a segmentação do atendimento deve auferir melhor relação custo/retorno bem como melhor atendimento.

4. Formulação estratégica

Aqui o RI fecha o círculo devolvendo à companhia um conjunto de informações que mostram como o mercado vê e avalia seu negócio e títulos.

Em nível de Diretoria Executiva e Conselho de Administração, estas informações devem ser usadas como ingredientes importantes no processo de planejamento estratégico para que as estratégias elaboradas gerem retorno adequado para manter a companhia competitiva por capitais.

Visto pela perspectiva do marketing, este processo é análogo a ouvir quais alterações o consumidor está pedindo que se faça para tornar o produto mais atraente. Em contrapartida, a administração deve munir o RI com informações adequadas para a formulação de um discurso, ponderado e consistente, que o RI passará para o mercado no dia-a-dia de relacionamento. Isso implica antecipar questões potencialmente problemáticas para um eficaz gerenciamento de expectativas.

Adicionalmente, o RI exerce papel fundamental na comunicação com os funcionários disseminando a cultura de companhia aberta. Isto implica fazer conhecer a companhia pela ótica do negócio e por seu papel como criadora de riqueza para a sociedade, e não, meramente, pelos seus produtos, serviços e marca. Para que isto aconteça, o RI deve estabelecer processos de comunicação interno perenes com fins de propiciar o engajamento dos funcionários. Desenvolver relacionamentos internos é para o RI tão importante quanto os externos e deve ter como objetivo:

  • Fazer compreender que a companhia compete por capitais e precisa ser competitiva;
  • Prover informações para que haja alinhamento de interesses aos dos acionistas e entendimento da perspectiva do mercado investidor;
  • Reiterar a importância da governança corporativa; e
  • Assegurar que haja comprometimento em munir os RIs com informações precisas, confiáveis e tempestivas sobre o andamento do negócio.”

[1] Veja Anne Guimard – Investor Relations, Principles and International Best Practices of Financial Communications, Palgrave MacMillan (2008) – página xi.

[2] Antônio Suarez Abreu – A arte de argumentar, Gerenciando a Razão e a Emoção; Ateliê Editorial (1999); página 19

[3] Texto referenciado em Curso de Mercado Financeiro – coordenadores Iram Siqueira Lima, Gerlando Augusto Sampaio Franco de Lima, Renê Coppe Pimentel; “A sistemática da Informação no Mercado de Capitais e a Importância das relações com Investidores” Diego Carneiro Barreto; Rodrigo Lopes da Luz e Silvia Maura Rodrigues Pereira; Editora Atlas (2012) – página 362-366

[4] Kimbrough, M. The effect of conference calls on analyst and market underreaction to earnings announcement. The Accounting Review, v.80, n.1, p.189-219. 2005.

 

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